银行非标ABS为何盛行?一文看懂银行出表新思路及监管要求!

摘要: 详述公募ABS、类ABS和私募ABS差异和不同选择。商业银行资产转出或非标转标的路径及监管要求。

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声明丨本文作者唐胜利 就职于招商财富资产管理公司,主要从事资产证券化相关业务研究工作,授权发布;编辑修订金融监管研究院 院长 孙海波;欢迎个人转发,谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

前    言

商业银行非标业务,是一个敏感而又充满争议的话题。

支持者认为,非标业务在我国以间接融资为主的金融市场中发挥着重要作用,满足了企业多样化的融资需求;而持负面观点者,则将其视为游离于监管体系之外的灰色手段,酝酿了庞大的影子银行和债务危机,成为引发系统性风险的导火索。

从近期出台的一系列政策来看,监管层主要是有意识的引导银行控制非标投资规模,并通过监管认可的方式进行规范化运作,未来非标转标将是大势所趋。作为一种标准化工具,商业银行在非标资产证券化领域进行了哪些尝试?未来的趋势又当如何?


一.非标业务:非标定义的口径之争

非标业务也通常依据银监会2013年下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(以下简称“8号文”)中对非标准化债权资产做出的如下定义:指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权型融资等。

但上述定义,仅仅是局限于“债权”的狭义非标。实际上,对非标业务下定义是相当困难的。非标业务除了非标准化债权业务,还包含了非标准化股权业务,以及处于股债之间的夹层业务(该类业务也通常被视同非标准化债权业务)。

除了8号文定义的以银行间交易所作为划分“非标”的依据,银监会后续又对其定义打了很多次补丁,如上图,进一步做了延伸和自我解释,应该说还算严谨。

但随着后续不同交易场所之间关于是否能够符合银监会关于“不纳入非标”的定义出现了很多争议,当前亟需一个一致的标准,或者说对交易所亟须有一个统一的考核标准,来审查资产交易本身特征。

纵观非标业务诞生及演变过程,或许并不是以流通场所划分,而以融资渠道划分去理解更加合理。传统的融资渠道,如银行贷款、债券融资等,均是在一种标准明确、流程规范的机制下进行的投融资过程。类似银行贷款因为信息披露,估值和流动性等因素即便不能算标准化业务,但至少因为其内部管理和监管相对完善,和我们一般所说的资管层面的“非标”并不一样。比如贷款管理中,3+1贷款规则,操作流程上比如审贷分离、分级审批、受托支付、五级分类等都成熟的管理模式。

非标业务则是绕过银行传统信贷条线,通过某个特定目的载体(如信托计划等),将投融资双方衔接起来的过程,由于不像信贷业务那样有专门的管理办法及实施细则,非标业务缺乏明确的标准和规则。但这并不意味着非标业务风控标准有所降低,商业银行通常比照自营贷款对非标业务进行管理,而且实际操作中表外融资的客户从实际风险控制角度通常也占用表内授信,因此在商业银行语境中,非标业务往往又被称之为“类信贷业务”或“表外业务”。

早期非标业务主要以银行理财资产来对接,而在银行理财资金池中,非保本理财占据了很大比例,非保本理财不计入银行资产负债表,因此相对应的投资属于表外业务。

商业银行大量借助自营资金及同业资金投资非标业务,该类投资更不能出表,因此,并非所有的非标业务都是表外业务(尽管从监管定义上,除农村金融机构外表内没有“非标”,但不妨碍本文的根据业务属性进行划分和界定)。

从投资载体来看,早期非标业务主要通过信托计划的方式来投放,银信合作受限以后则大量借助资管计划通道,最终引起了监管的注意并出台一系列措施限制资管通道业务。

目前,无论信托,券商或是基金子公司,出于监管要求或者内部发展战略规划,通道业务均不是重点发展的方向,商业银行在选取稳定的合作通道时将会面临越来越大的困难。

如果一定要将表内外的非标结合起来看,2014年9月2日《中国金融》刊发的银监会副主席王兆星在《贷款风险分类和损失拨备制度变革》定义:“商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式,将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产,即为商业银行的非标债权业务。”这里表内外全口径非标定义也更符合当下实际情况,本文后面所指的非标资产证券化的“非标”参照这里的全口径定义,包括存量和增量两部分

本文后面探讨的的资产证券化,也仅指证监体系内的ABS,不包括信贷资产证券化(CLO)及在银行间市场发行的资产支持票据(ABN)。


二、非标资产证券化:非标转标or非标转出

在强监管环境之下,银行为摆脱非标规模限制可谓绞尽脑汁,无论早期流行的TRS收益互换、同业间买入返售、受益权转让等模式,还是近期兴起的银登中心登记、北金所债权融资计划,目的都是为了腾挪非标额度,当然还有近期的热门话题非标资产证券化。

非标资产证券化并非新近出现的事物,内地一些中等规模的城商行和农商行很早就借助资产证券化思路以非标资产开展各类私募ABS或类ABS,并尝试推动交易所公募发行的ABS,主要目的是为了提高资产周转率和净资产收益率并腾挪资金头寸,减少风险资产占用释放核心资本。

非标资产证券化究竟实现了什么目的呢?我们知道资产证券化本质上是一种资产买卖行为,在将非标资产转让予SPV并面向投资者发售以后,银行即不再持有该类资产,从这一视角来看非标资产证券化实现的目的是将非标转出/出表,

如果银行全部或部分认购了资产支持证券优先级份额,则达到了非标转标的目的(但这一自买自卖模式有监管套利嫌疑,当前强监管压力下实务中较为少见)。

本文所指非标转标通常是对于增量业务而言,譬如某企业客户需要融资,银行不直接对其授信或进行非标融资,而是将企业适合发行的资产打包发行证券化产品,银行作为投资人认购优先级份额,这样就实现了非标转标的目的

还有一种过桥模式,先以过桥资金向融资企业发放信托贷款,再以其持有的信托受益权发行abs,以募集资金受让信托受益权。此时属于非标资产的信托受益权转让予SPV名下,银行持有的是优先级证券,同样达到了非标转标的目的。

通过以上分析可知,存量资产适合做非标转出,增量资产适合做非标转标,这里主要针对在交易所挂牌的公募abs而言。在实务操作中,银行除了做公募非标资产证券化的尝试外,还曾大量开展私募abs或类abs。

所谓私募abs,是指仅在基金业协会备案而不在交易所发行的资产支持专项计划,而类abs则是一对多资管计划(基金子公司一对多专户或者券商集合计划),只是交易结构及流程设计全盘参考公募abs,同样聘请评级机构会计师律师出具评级报告、审计报告及法律意见书,如此就可以认定为标准化资产。以下通过图表对各类型abs进行直观的比较:

注意引文本文仅仅探讨证监会监管的各类ABS和资管类型,所以下面的私募ABS和类ABS不包括信托作为SPV的模式,比如银登中心挂牌或纯私募的模式;中证报价系统的ABS也暂不在讨论范围。

通过以上图表可以发现,与公募abs相比,私募abs及类abs最大的优势是发行时效性高,流程相对便捷;而且类abs和私募ABS比,类ABS不受《负面清单》限制,一对多资管计划可以通过交易所挂牌进行转让,部分商业银行仅需对资管计划做个挂牌便可认定为标准化资产,实现非标转标。

公开数据无法查询商业银行私募abs及类abs发行情况统计,笔者推测此类产品规模不容小觑,甚至超过了商业银行在交易所发行的公募abs规模。这一现象也引起了监管层注意,今年3月份北京和江苏银监局曾专门发文提示这类产品存在套利问题。金融监管研究院 孙海波也专门就此写过文章《最严监管环境下:银行私募ABS“资本套利”or“产品创新”》。

另一方面,证监会去年制定的资管新规将资管计划投资非标的杠杆上限限定为2倍,显然一般资产证券化的优先劣后杠杆比例肯定超过2倍,新规虽然没有明确私募abs杠杆倍数是否受2倍的限制,但是根据近期与监管层的沟通反馈,基金业协会已经不受理银行非标资产作为基础资产的私募abs备案。

类ABS肯定要受到2:1杠杆比例及预期收益率等证监会监管要求限制。

因此,未来银行非标资产证券化业务首选备案成交易所挂牌的资产支持专项计划,实在是有部分负面清单内的资产或其他不适合的情况,再考虑备案成一对多资管计划。


三、非标公募ABS,商业银行怎么做

 由于受政策限制,商业银行非标资产无法像表内信贷资产那样在银监体系发行证券化产品,目前非标资产证券化备案证监会条线下的资产支持专项计划。

从基础资产的角度讲,商业银行通过信托贷款、委托贷款等方式向企业客户提供融资而形成的非标资产(信托受益权或委托贷款债权),以及银行通过开展保理业务持有的应收账款债权、通过票据直贴、转贴现持有的票据资产以及信用证等,均符合交易所市场对基础资产的要求,在监管层允许的情况下,对上述非标资产进行证券化并不存在任何问题。


 而对于银行持有的不适合直接证券化的非标资产,如资管计划份额、各类收益权、带回购条款的股权型融资等,由于不适合直接作为基础资产,可以考虑引入财产权信托,以信托计划+专项计划的双SPV结构进行操作。


以上两种业务模式主要是针对银行存量非标资产证券化展开,从目前市场上来看,已有银行作为原始权益人基础资产为信托受益权(恒丰银行)、应收账款债权(民生银行)、票据收益权(江苏银行)的非标资产证券化产品发行成功。

如前所述,银行增量非标资产同样可以通过与券商或基金子公司开展证券化合作,以企业客户持有的资产发行证券化,或是以过桥的方式的形成信托受益权再做资产证券化,商业银行作为项目的主导方、财务顾问或承销商,主要完成前期的客户营销、资产组织等工作;招商财富作为管理人,将与商业银行共同完成产品交易结构设计、与各中介机构的沟通、交易所材料报送沟通等工作,负责完成发行及投后管理事宜。如此一来即可满足商业银行企业客户的特定融资需求,又丰富商业银行针对客户的创新融资工具,同时还扩大了商业银行的投资标的和品类,并能实现账户托管和资金监管等中间业务收入。以某商业银行和我司合作为例,大致流程如下:

这方面的成功案例是“招商财富-中信富通租赁资产支持专项计划一号”,于2015年12月14日顺利发行,总规模3.628亿。该产品是由招商银行作为项目主导方,招商财富担任管理人,以原始权益人中信富通融资租赁有限公司租赁债权为基础资产发行的证券化产品。在业务推动过程中,招商财富与招商银行通力合作,不仅帮助原始权益以远低于融资租赁市场平均筹资成本的价格募资工程,招行收益也实现了最大化。


四、非标资产证券化实施要点及注意事项

鉴于非标资产有其特殊性,我们建议商业银行在开展非标资产证券化业务时,应重点关注基础资产的以下方面:

1、基础资产不属于银行信贷资产并且不触及基金业协会下发的《负面清单》(如:以地方政府为直接或间接债务人的基础资产、以地方融资平台为债务人的基础资产、产生现金流能力具有较大不确定性的资产等);

2、优先选择银行表外非标资产作为基础资产,对于表内非标资产,需要事先与交易所及监管部门做好充分的沟通和论证;

3、资产尽量的保持分散性(由于非标投资一般金额较大,较难做到小而分散,建议至少10笔以上;地区、行业尽可能分散,集中度维持在15%以下);

4、资产包筛选时,应尽量选取同质性较高的资产,建议尽量选取底层投资类型较接近,如均为信托贷款等;

5、底层资产为地产类项目的,应符合监管机构的窗口指导原则(如严控占比规模,以不超过50%为限,同时不得包含资金投向为前端拿地融资等违反监管的业务;但如果是并购贷款或归还股东借款等间接为房企拿地提供融资需要具体沟通协商);

6、合法合规性要求(原始权益人合法合规持有、可转让、无权利负担、底层资产不存在还款困难及逾期等问题)。

另外,非标资产证券化还存在一个不容忽视的问题,那就是劣后级份额的处理。

对于劣后级份额,很多人首先想到的是原始权益人自持,这一方面是由于劣后级份额销售难度大,另外一方面也是此前信贷资产证券化及企业资产证券化的操作惯例。但商业银行非标资产证券化劣后级份额通常占比较高,商业银行作为原始权益人自持全部劣后级份额不仅使得非标资产难以做到转出/出表,还会导致资本占用剧增(按照商业银行资本管理办法,持有ABS劣后级的风险资本占用高达1250%),对银行而言自持劣后级份额显然不是个划算的买卖。

按照最新的信贷资产证券化规则,发起人银行只需要持有各层级ABS的5%(不一定是劣后),大幅度放松要求;对银行非标资产证券化的要求交易所基本参照执行,剩余劣后级对外出售。

实务中,对于劣后级份额的处理,商业银行通常采取相关方代持、面向行内理财客户或通过第三方平台进行销售。

根据劣后的厚度,一般该类投向银行非资产劣后级份额的产品收益率能达到百分之十几甚至二十,有些银行会把劣后级份额作为回馈私行高净值客户的厚礼或是行内员工的福利,剩余部分才向外部机构销售。

但上述处理方式存在着关联交易或是利益输送的嫌疑,不是主流的发展方向。

而且从当前银监会严监管下,理财投资本行存量非标资产ABS劣后违反理财不能直接或间接投资本行信贷资产的监管要求;但如果是增量部分ABS劣后没有这个问题,只要理财资金来自高净值客户、私人银行客户或者机构客户就没有监管问题。

并且规模较小的商业银行在处理非标ABS劣后级份额方面也存在不小的挑战,优先级份额销售或许不成问题,劣后级份额才是最头疼的。现如今ABS夹层投资基金越来越多,相信未来也会出现专注ABS劣后级的投资基金。

我们也建议:作为原始权益人的商业银行,能够拿出足够的诚意,选取优质非标资产,同时为劣后级份额设置合适的收益水平。



 结 束 语


在当前监管持续保持高压态势,商业银行又面临着MPA考核的形势下,非标资产将会被逐步压缩,商业银行传统的非标业务也将越来越难以开展。

虽然资产证券化应用日益普及,但是商业银行对此的运用还远远不够,相比较于一般企业而言,资产证券化对商业银行的意义更为突出,相信未来上市场上以银行非标资产发行的证券化产品会越来越多。大资管时代也将走出以非标通道为主的困境,通过非标业务与资产证券化的有效嫁接而焕发新的生机。

(本文结束)



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2、国内银行与欧美银行零售业务异同

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二、资金资产对接的难题

1、如何识别烂资产、黑中介与傻资金

2、消费金融信息披露的必修课

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三、案例解析

1、40余家消金公司资产剖析

2、20余家银行配置准入分析

3、蚂蚁花呗30余期ABS模式                                 

四、银行不同部门的合作模式

1、零售部门:获客、风控与区域市场开发

2、投行部门:也谈Pre-ABS与ABS

3、理财部门:消金类资产配置要点

五、对接模式分析

1、承销式:消金ABS如何规模化、批量化

2、撮合式:一对一资金资产直接对接

3、赋能式:辅助银行建立新零售能力


第二讲:消费资产与ABS对接中的法律操作问题解析

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一、资产证券化法律原理

二、资产证券化法律操作流程

三、资产证券化法律操作难点

四、消费金融资产证券化案例分析

五、消费金融资产证券化操作要点


第三讲:监管角度看消费金融ABS发展趋势

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